轻资产公司收购后业绩断层 的分析与反思系列之三

发布时间:2020-02-14 10:37 浏览量:233次

  投服中心近期;对2011年至2014年、2015年至2017年两个时段上市公司收购轻资产的重大重组事项。进行了梳理分析,在此基础上针对轻资产收购后的业绩断层问题开展了专项行权。为,了给广大中小投资,者更好的示范知权、行权与;维权,投服中心精选典型案例,解、析轻资产公司;收购后业绩断层对投资者权益的损害路径和投服中心采取的行权措施,希望对广大中小投资者维护&#;自身权益有所帮助。本期选取的是非同一控&#;制下轻资产收购又一案例。

  非同一控制下收购时的损。害路径分析

  非同一控制下收购时,一方、面收购对价高于轻资产公司净资;产公允价值的差额确定为商誉。当轻资产公司持续为上市公司创造预期收益时,这部分商誉物有所值;否则,商誉只能导致资产虚化,且估值越高,!对净资产的稀释越厉害,给。上市公司及投资者造成的损害越大,但此时的损害是,隐形&#;的。另一方面,如涉及发。行股份支付收购对价,则直接稀释了原有股东的持股比例。

  如果承诺期内未完成盈利预测或承,诺期满后业绩断层,畸高估值对应的商誉部分按会计准则应计提商誉减值准备。商誉减、值的一个、后果是隐性损害显性化,一方面商、誉减值直接减少上市公司净资产,另一方面商誉!减值损失直接冲减上市公司当期,净利润,而&#;市场往往还会放大净资产及;业绩下滑的负面;效应,造成上市公司股价的降低,直接减少投资者持股市值。商誉减值的另一个后!果是资产出售方利用已计提商誉减值的无效资产从原有股东手&#;中攫取了上市公;司股权。

  案例—天舟,文化收购神奇时代

  天舟文化以发行股份及支付现金相结合的方式购买神奇时代100%股权,交易作价12.54亿元,其中以现金方式支付交易对;价的29%,总计3.622亿元&#;;以发行股份,的方式支付交易对价的71%,总计8.918亿元,总计&#;发行股份数为70,000,000股。估值增值率2,101.12%,形成约11.24亿元、商誉。神奇时代主要从事移!动网,游戏的开发与运营。

  1.踩线完成;业绩承诺

  神;奇时代承诺2014年度、2;015年度、2016年度净利润分别不低于人民币12,0;1、0.11万元、15,014。.92万和16,572.34;万元。根据关于神奇时代重大资产重组业绩承诺实现情况的专项审核报告,业绩承诺的实现情况如下:

  2017年是承诺期后的第一年,神奇时代业绩发生断层,实现的净利润由20;16年的16;,328.14万元下降到2017年欢乐飞艇的7,852.97万元,业绩下,降比例达,51.91%,计提商誉减值准备7,405.36万元,2,018年再次计提商誉减值、准备10.36亿元,两次共计计提11.,10亿元,计提比例达;到98.76%。

  3.投资者损&#;害路径分析

  (1)收购前。上市公司总股本1.521亿股,除控股股东外的;其他&#;股东的持股34.83%;上市公司归属于母公司的所有者权益是5.;37亿元,每股净资产,为3.53元/!股。

  (2)收购后。支付3.622亿元现金和发行0.7亿股股份(对应8.;918亿元)收购神奇时代后,其他股东&#;的股权比例被稀释为21.70%;每股净资产为5.85元/股,。但包含收购。产生的11.24亿元商誉所对应部分,即每股净资产的构成为:原净资产0.71元,/股、标的净资产0.53元/股、商誉4.61元/股。公,司不含商誉净资产1.24元/股。

  (3)承诺期后业绩断层,商誉减值。。2017年,神奇时代发生业绩断层,上市公司计提商誉减值准备0.74亿元!,201,8;年再次计提10.36亿元,导致所有者权益等量减少,每股净资产降低为1.68元/,股,其中原净资产0.71元/&#;股、标的净资产0.91元/股、商誉0.06元/股。

  、综上,上市公司的此次收购行为使得上市公司每股净资产由3.53元/股,下降为1.68元/股,广大中小投资,者的持、股比例,由34.83%稀释为;21.70%,标。的资产出售方通,过已计提商誉减值的无效资产&#;获取了上市公司约37.68%的股权。

  !投服中心开展的行权工作

  &#;投服中心已对上市公司进行网上行权并发送股东建议函,同时对收购神奇时代的上市公司时任;独立董事进行问询,!质询其在审议收购事项发表&#;独立意见时,是否就。标的公司的估值、所在行业的发展状况及盈利预测等;情况进行详细研究;是否充分了解标的公司的实际经营状况及潜在;风险,勤勉尽责地履行了独立董事应尽的监督义务。如其进行过独立的研究,建议原独立董事披露必要的研究过程资料及结论。上市公司回复近期神奇时代经营状况的重大变化,主要原因是网络游戏行业整体发展速度放缓、市场竞争格局和监管政策等市场环境发生较大变化,以及受公司内部整合等因素的影响,原独立董事基于各方资料勤勉履职,但未披露&#;独立董事研究过程资料。投服中心注意到上市公!司收购神奇时代交易方案中已经提。示了;游戏产品生命周期到期后经济效益下降、产品开发失败、!市场竞争风险加剧、内&#;部整合等风险,但交易定价时却未考虑上述风险、的折价因素而下调畸高估值,这也是神奇时代业绩断层后能够对;投资者发生上述损害的根本原因。

  投资、者如想进一步了解其他上市公司轻资产收!购在承诺期后业绩断层的情况,通过了解相关案例及自身权益被损害的;状、况,提升权利意、识,对!上市公司、中介机、构等相关人员进行谴责,对以后上市公司类似的收购行为,保持清醒认,识积极行权。

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